买卖公司合同的关键条款：六个必须写清的约定

一、标的与价款

标的要写清：公司名称、统一社会信用代码、转让的股权比例、对应出资额。价款要写清：总价、支付节点、以及各项税费由谁承担。只写“转让款 X 万元”的协议，后续极易扯皮。

二、陈述与保证

卖方需保证：公司合法存续、股权无瑕疵、财务资料真实完整、无未披露债务与诉讼、社保税务合规。这一条是后续追偿的法律基础，不能省略。

三、交割前义务

约定卖方在交割前需完成的动作：清理欠税、解除对外担保、取得其他股东放弃优先购买权声明、结清员工工资社保。并约定逾期未完成的违约金。

四、债务承担划分

明确“交割日”的具体时点（通常为工商变更核准日），以及此前的债务、税务、劳动责任由原股东承担。建议同时约定原股东及其配偶提供连带担保。

五、尾款与观察期

预留 20%–30% 尾款，约定 6–12 个月观察期。期间发现交割前问题，从尾款中扣除。这是最实操的风险控制手段。

六、违约责任与争议解决

约定根本违约的情形（如存在重大未披露债务）与对应的解除权、赔偿标准。争议管辖建议约定在受让方所在地法院，降低维权成本。