收购公司尽职调查：十项必查清单

一、工商与主体（3 项）

1. 工商档案：查章程限制条款、历次股权变更、认缴与实缴。红灯：认缴额远高于实缴且期限临近。2. 经营异常与失信：在国家企业信用信息公示系统查。红灯：在异常名录或严重违法失信名单内。3. 股权质押与冻结：红灯：存在质押或司法冻结。

二、财务与税务（3 项）

4. 近三年财报：红灯：其他应收款长期挂账（疑似抽逃出资）、大额应付未付（疑似隐性债务）。5. 纳税申报与完税凭证：红灯：有欠税、滞纳金、非正常户记录。6. 纳税信用等级：红灯：D 级。

三、法律与用工（2 项）

7. 诉讼与执行：在裁判文书网、执行信息公开网、失信名单三处交叉查。红灯：有未结诉讼或被执行记录。8. 社保与劳动合同：核对社保人数与工资表人数。红灯：人数不一致、按最低基数缴纳。

四、业务与资质（2 项）

9. 资质证照：查有效期与年检记录，确认股东变更后是否仍满足条件。红灯：资质即将到期或依赖特定人员。10. 知识产权与合同：查商标专利权属、主要客户合同是否含控制权变更条款。红灯：核心合同因股东变更可解除。

五、结论怎么用

十项结果要转化成三样东西：价格调整依据、协议里的陈述与保证条款、尾款与担保安排。没有落到合同里的尽调，等于没做。